芒果体育东江环保(002672)：东江环保股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书

　　芒果体育本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司全体监事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司全体高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　《上市公司监管指引第 2号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求（2022年修 订）》

　　《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1号——主板上市公司规范运作》

　　注：本发行情况报告书数值一般保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　Dongjiang Environmental Company Limited

　　广东省深圳市南山区科技园北区朗山路 9号东江环保大楼 1 楼、3楼、8楼北面、9-12楼

　　一般经营项目是：废物的处置及综合利用（执照另行申办）；废 水、废气、噪声的治理；环境保护设施的设计、建设及运营； 化工产品的销售（危险品取得经营许可证后方可经营）；环保材 料、环保再生产品、环保设备的生产与购销（生产场所营业执 照另行申办）环保新产品、新技术的开发、推广及应用；兴办 实业（具体项目另行申报）；从事货物、技术进出口业务（不含 分销、国家专营专控商品）；物业租赁；沼气等生物质发电

　　1、2022年 5月 27日，发行人召开第七届第二十次董事会会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于提请股东大会授予董事会发行股份的特别授权的议案》、《关于公司 2022年非公开发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2、2022年 7月 12日，发行人召开 2022年第三次临时股东大会、2022年第一次 A股类别股东会及 2022年第一次 H股类别股东会，审议通过了与本次向特定对象发行有关的全部议案。

　　1芒果体育、2023年 1月 9日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次向特定对象发行的申请。

　　2、2023年 2月 1日，公司收到中国证监会出具的《关于核准东江环保股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕155号），核准公司向特定对象发行不超过 263,780,130股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量，核准日期为 2023年 1月 18日，有效期为 12个月。

　　截至 2023年 4月 25日 12时止，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇入招商证券指定的认购资金专用账户。

　　2023年 4月 25日，招商证券将上述认购资金扣除相关保荐承销费（不含税）后划转至发行人指定的本次发行的募集资金专户内。

　　2023年 4月 25日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环验字号《验资报告》芒果体育，截至 2023年 4月 25日 12时止，参与本次发行的认购对象在招商证券指定的认购资金专用账户内缴存申购资金共计人民币1,199,999,997.00元。

　　2023年 4月 25日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环验字号《验资报告》，截至 2023年 4月 25日 15时止，公司已收到扣除保荐承销费的出资款人民币 1,196,226,412.10元。公司募集资金总额为人民币 1,199,999,997.00元，扣除与发行相关的发行费用（不含税）人民币5,691,719.91元后芒果体育，募集资金净额为人民币 1,194,308,277.09元，其中新增股本人民币 225,988,700.00元，余额人民币 968,319,577.09元转入资本公积。

　　本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依据《注册办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》以及《东江环保股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

　　公司将尽快办理本次发行新增股份的登记托管。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

　　225,988,700股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（263,780,130股），未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（254,777,070股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。

　　本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即 2023年 4月 17日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产金额，即 4.71元/股。

　　公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为5.31元/股。发行价格与发行底价的比率为 112.74%，发行价格与申购报价日前20个交易日均价的比率为 90.61%。

　　号《验资报告》，本次向特定对象发行募集资金总额为人民币1,199,999,997.00元，扣除各项发行费用人民币 5,691,719.91元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 1,194,308,277.09元，其中新增注册资本人民币225,988,700.00元，增加资本公积人民币 968,319,577.09元。本次实际募集资金未超过募集资金规模上限 120,000.00万元。

　　公司已设立募集资金专用账户，公司、保荐人（主承销商）和存放募集资金的商业银行将根据深交所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 5.31元/股，本次发行数量 225,988,700股，募集资金总额 1,199,999,997.00元，未超过募投项目资金需求。

　　除广晟集团外，公司与保荐人（主承销商）依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《认购邀请书》中确定的在优先满足广晟集团的认购金额后，依次按照“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，确定本次发行的发行对象及获配情况如下：

　　本次向特定对象发行 A股股票完成后，广晟集团认购的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。

　　发行人与保荐人（主承销商）已于 2023年 4月 11日向深圳证券交易所报送了《东江环保股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》等发行方案相关附件，包括截至 2023年 3月 20日收市后发行人前 20名股东（不含关联方）中的 17名（2023年 3月 20日股东名册，其中 3位股东为发行人或主承销商关联方，不对其发送认购邀请书），证券投资基金管理公司 2410人。

　　发行人和保荐人（主承销商）在报送上述名单后，共收到 21名新增投资者的认购意向芒果体育，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中。上述 21名新增投资者具体如下：

　　综上，在北京国枫律师事务所的见证下，发行人及主承销商在 2023年 4月14日至 2023年 4月 19日申购报价结束前以电子邮件或特快专递方式向 128名投资者发送了《东江环保股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》及《东江环保股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》等相关附件。以上名单不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。

　　经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的《发行方案》文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知安排等情形。

　　2023年 4月 19日上午 9:00至 12:00，在北京国枫律师事务所的全程见证下，发行人和主承销商共收到 14份《申购报价单》。发行人与主承销商对所有有效《申购报价单》进行了统一的簿记建档，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，除华夏基金管理有限公司、UBS AG、兴证全球基金管理有限公司、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司、财通基金管理有限公司、易米基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司无需缴纳保证金以外，其余 7名申购对象均在规定的时间内缴纳保证金芒果体育，保证金合计 8,690.00万元，上述 14名参与申购报价的申购对象在规定的时间内发送全部申购文件为有效报价。

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 5.31元/股，本次发行数量 225,988,700股，募集资金总额 1,199,999,997.00元，未超过募投项目资金需求。

　　除广晟集团外，公司与保荐人（主承销商）依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《认购邀请书》中确定的在优先满足广晟集团的认购金额后，依次按照“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，确定本次发行的发行对象及获配情况如下：

　　按照《规范运作指引》《募集资金监管要求》等相关规定，公司将对本次募集资金进行专户管理，并已开设募集资金专项账户。公司（含实施募集资金投资项目的子公司）、保荐人（主承销商）和存放募集资金的商业银行将在募集资金到账之日起一个月内签署募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及 再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国 际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目， 上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程 所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由 下属分支机构持许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

　　许可项目：危险废物经营（限分支机构经营）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；生态恢 复及生态保护服务；固体废物治理；污泥处理及其再生利用；土壤 污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；土壤及场地修复装 备制造（限分支机构经营）；环境保护专用设备制造（限分支机构经 营）；环境保护专用设备销售；机械设备租赁；生态环境材料制造 （限分支机构经营）；生态环境材料销售；再生资源的回收、加工 （限分支机构经营）；化工产品生产（不含许可类化工产品）（限分 支机构经营）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出 口；技术进出口；土地调查及评估服务；专用化学产品销售（不含 危险化学品）；大气污染治理；噪声与振动控制服务；水污染治理； 水环境污染防治服务；农业面源和重金属污染防治技术服务；污水 处理及其再生利用；耐火材料生产（限分支机构经营）；耐火材料销 售；金属材料制造（限分支机构经营）；金属材料销售；金属废料和 碎屑加工处理（限分支机构经营）；非金属废料和碎屑加工处理（限 分支机构经营）；自有房屋租赁；物业管理；电气设备修理；通用设 备修理；非金属矿及制品销售；非金属矿物制品制造（限分支机构 经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）

　　一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；新材料技术研发；再生资源回收（除生产性废旧金 属）；再生资源加工；再生资源销售；货物进出口；技术进出口； 进出口代理；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产 品）；装卸搬运；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；煤 炭及制品销售；锻件及粉末冶金制品销售；机械设备研发；工业设 计服务；普通机械设备安装服务；专用设备修理；机械设备销售； 专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；新型金属功能材料销 售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）

　　制造：水泥，水泥熟料；制造、加工、销售：建筑材料，水泥机械 及零部件，金属材料；仓储、货运：高新技术研究开发及综合技术 服务；网上提供商品信息服务；房地产经营（凭房地产资质等级证 书经营）；发电、输电、供电业务；以下项目限分公司经营：开 采、销售：石灰石，粘土，铁粉；废水、废气、固废物与环境治理与技术与开发；工业废物收集与处置；生活垃圾处理；建筑垃圾的 回收利用、再生产；再生资源综合利用与研发；废矿物油、含废矿 物油废弃物收集与利用（不含危险化学品）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　发行人董事会确定的发行对象广晟集团为发行人控股股东。广晟集团认购本次发行股票构成与发行人的关联交易。发行人在审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度规定，履行了关联交易的审议和表决程序。发行人独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见；在董事会审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；在股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。

　　此外，在本次发行对象中，上海宝钢新型建材科技有限公司与宝武集团环境资源科技有限公司存在关联关系，上海宝钢新型建材科技有限公司系宝武集团环境资源科技有限公司的全资子公司。

　　（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

　　广晟集团认购本次发行股票构成与发行人的关联交易。本次发行完成后，不会由于本次发行导致广晟集团与发行人产生新增关联交易。发行人的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。对于发行人未来可能发生的交易，发行人将严格按照有关法律法规以及公司制度的要求，履行相应的内部审批决策程序，并进行充分的信息披露。

　　广晟集团与发行人之间最近一年的重大关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅巨潮资讯网、深交所网站有关定期报告及临时报告等信息披露文件。

　　除此以外，其他发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易；目前，发行人与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

　　经保荐人（主承销商）及发行人律师对发行对象提供的相关资料的核查，相关发行对象登记备案的具体情况如下：

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《证券投资基金法》”）《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《私募基金监督管理办法》”）《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《管理人登记和基金备案办法》”），以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（以下简称“《资管业务管理办法》”）和《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》（以下简称“《资管计划备案办法》”），私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案，而私募资产管理计划则需要办理资产管理计划备案。保荐人（主承销商）对本次向特定对象发行的获配发行对象是否属于所规定的私募基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： （1）UBS AG属于合格境外机构投资者（QFII），不属于《证券投资基金法》《私募基金监督管理办法》《管理人登记和基金备案办法》规范的私募基金，无需履行私募基金备案程序。

　　（2）华夏基金管理有限公司以其管理的 1个资产管理计划产品和 2个公募基金产品参与认购，上述资产管理计划产品已按照《证券投资基金法》《资管业务管理办法》和《资管计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。其余公募投资基金产品无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

　　（3）易米基金管理有限公司以其管理的 2个资产管理计划产品参与认购，上述资产管理计划产品已按照《证券投资基金法》《资管业务管理办法》和《资管计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

　　（4）广东省广晟控股集团有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、宝武集团环境资源科技有限公司、上海宝钢新型建材科技有限公司及广东塔牌集团股份有限公司均以自有资金认购，不属于《证券投资基金法》《私募基金监督管理办法》《管理人登记和基金备案办法》《资管业务管理办法》《资管计划备案办法》法规规定的私募基金，无需办理私募基金管理人登记及私募基金备案手续。

　　综上，经核查，本次向特定对象发行的获配发行对象符合《证券投资基金法》《私募基金监督管理办法》《管理人登记和基金备案办法》《资管业务管理办法》及《资管计划备案办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募基金监督管理办法》《管理人登记和基金备案办法》《资管业务管理办法》及《资管计划备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

　　经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。除发行人控股股东广晟集团以自有资金或合法自筹资金参与认购之外，其他认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合中国证监会以及深交所有关规定。

　　根据中国证监会《投资者管理办法》和中国证券业协会《投资者管理实施指引》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A类专业投资者、B类专业投资者和 C类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。广东省广晟控股集团有限公司参与本次发行，项目风险等级界定为 R4，专业投资者和风险等级为 C4及以上的普通投资者均可认购。其他投资者参与本次发行，项目风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者 C3及以上的投资者均可参与申购。参与本次向特定对象发行的所有发行对象均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交相应材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：