鹏鹞环保(300664)：回购报告书芒果体育

　　芒果体育本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载芒果体育、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：

　　1、鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购已发行的人民币普通股（A股）股份，回购股份用于维护公司价值及股东权益所必需，公司本次回购的股份后续将按有关规定予以全部出售。本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币15,000万元且不超过人民币30,000万元，回购价格不超过8.25元/股，按回购资金总额下限人民币15,000万元和回购股份价格上限8.25元/股测算，预计回购股份数量约为 18,181,818股，约占目前公司总股本的2.28%；按回购总金额上限人民币30,000万元和回购股份价格上限8.25元/股测算，预计回购股份数量约为36,363,636股，约占目前公司总股本的4.56%。（具体回购金额及回购数量以回购期满时实际使用的资金和回购的股份数量为准）。回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过三个月。

　　2、本次回购股份事项已经公司2023年4月28日召开的第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购无需提交股东大会审议。

　　3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

　　（1）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限而导致本次回购股份无法顺利实施或只能部分实施的风险。

　　（2）本次回购股份按照有关规定，后续将全部用于出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险。如未使用部分依法注销，存在债权（3）可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等有关规定，公司编制了回购报告书，具体内容如下：

　　为维护公司价值及股东权益，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司以自有资金回购公司股份。

　　本次回购股份用途为维护公司价值及股东权益所必需，本次回购的全部股份将在公司披露本次回购结果暨股份变动公告十二个月后择机采用集中竞价交易方式减持。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序后予以注销。

　　本次回购股份的用途符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二条第二款规定的条件：公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产。

　　因公司最新股本797,165,232股中包含股权激励限制性股票27,988,250股，而股权激励限制性股票设有解除限售条件，如到期未达到解除限售条件则公司对此有回购注销义务，发行股权激励限制性股票时增加股本及资本公积，同时计入库存股，不影响公司净资产，故剔除股权激励限制性股票未解除限售影响后的公司股本数为769,176,982股，按该股本数计算的公司最近一期每股净资产为5.63元。

　　按上述两种方法计算所得出的公司每股净资产均高于公司发出董事会会议通知及董事会作出回购股份决议当日的公司股票收盘价。

　　公司本次回购股份符合《自律监管指引第9号》第十条规定的条件： 1、公司股票上市已满一年；

　　本次回购股份的价格为不超过人民币8.25元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票均价的150%。具体回购价格由公司董事会在本次回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　在本次回购期内，若公司发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（四）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额 1、回购股份的种类

　　本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币 15,000万元且不超过人民币30,000万元，回购价格不超过8.25元/股，按回购资金总额下限人民币15,000万元和回购股份价格上限8.25元/股测算，预计回购股份数量约为18,181,818股，约占目前公司总股本的2.28%；按回购总金额上限人民币30,000万元和回购股份价格上限8.25元/股测算，预计回购股份数量约为36,363,636股，约占目前公司总股本的 4.56%。（具体回购金额及回购数量以回购期满时实际使用的资金和回购的股份数量为准）。

　　在本次回购期内，若公司发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量亦相应调整。

　　本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过三个月芒果体育。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　（1）如在回购期限内已使用回购资金达到上限芒果体育，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）不得在本所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　本次回购完成后，按照本次回购金额测算的回购股份数量，公司无限售条件流通股将相应减少18,181,818股至36,363,636股，转为公司库存股，但公司总股本不会发生变化。后续公司按照有关规定的要求将回购的股份出售后，回购的股份转为无限售条件流通股，则公司股权结构将不会发生变化。

　　若回购股份未能实现转让，以截至目前公司总股本为基础，分别按回购下限18,181,818股、回购上限36,363,636股计算且全部被注销，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：

　　1、截至2023年3月31日，公司总资产为7,963,177,857.15元，归属于上市公司股东的净资产为4,333,437,361.29元，流动资产为3,101,275,462.13元，未分配利润为2,349,709,494.66元（前述数据未经审计）。按本次回购资金总额上限人民币 30,000.00万元测算，回购资金约占公司截至 2023年 3月 31日总资产的3.77%、归属于上市公司股东净资产的6.92%、流动资产的9.67%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司董事会认为本次股份回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。

　　2、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性；本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。公司本次回购股份向市场传递了公司董事会看好公司内在价值的信号，有利于维护公司价值和资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。

　　3、若按回购资金总额上限人民币30,000.00万元、回购价格上限8.25元/股进行测算，回购数量为36,363,636万股，约占公司目前总股本的4.56%，本次回购方案实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。

　　公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 1、公司于2023年4月27日披露《关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，完成了2023年限制性股票激励计划的授予登记工作，其中公司董事兼高级管理人员蒋永军先生、高级管理人员夏淑芬女士、吴艳红女士、吕倩倩女士各自获授300,000股限制性股票。

　　除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内没有买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　2、公司于2023年4月27日披露《关于注销/回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划剩余股票期权/限制性股票及回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》，因公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就，公司将回购注销60名激励对象不符合解除限售条件的453.825万股限制性股票，其中公司董事兼高级管理人员蒋永军先生、高级管理人员夏淑芬女士、吴艳红女士、吕倩倩女士各自持有的112,500股限制性股票将被公司回购注销。

　　除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　本次回购计划的提议人为公司控股股东宜兴鹏鹞投资有限公司。本次回购计划由提议人于2023年4月27日提出，提议人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况。提议人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　提议人在回购期间无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　本次回购的股份将全部用于出售，若公司在股份回购完成后三年内未能实施上述用途，未实施部分股份将履行相关程序予以注销。若未来发生注销情形芒果体育，公司将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，同时履行信息披露义务。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、根据公司和市场情况择机回购股份，包括决定回购的时间、价格和数量等； 2、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　4、如监管部门对于回购股份的相关要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　2023年4月28日，公司召开的第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事就本次回购事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年4月28日在巨潮资讯网披露的《第四届董事会第十二次会议决议公告》《第四届监事会第九次会议决议公告》《关于回购公司股份方案的公告》。

　　本次拟回购股份将全部用于出售，且经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，根据《公司章程》第二十七条、第二十九条的规定，本次回购公司股份的事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　2023年5月5日，公司披露了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。

　　1、本次回购股份存在回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限而导致本次回购股份无法顺利实施或只能部分实施的风险。

　　2、本次回购股份按照有关规定芒果体育，后续将全部用于出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险。如未使用部分依法注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

　　3、可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　公司已根据相关规定在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

　　根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

　　1、根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号——回购股份》等相关法律、法规和规范性文件的规定，回购期间公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况： （1）在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

　　（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起三日内予以披露；

　　2、如公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。

　　3、回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。